NDA برای استارتاپ و سرمایهگذار؛ چه چیزی را محرمانه کنیم و چه زمانی؟
راهنمای استفاده از NDA در مذاکره سرمایهگذاری، دمو، دیتاروم و همکاری با همبنیانگذار؛ با تفکیک اطلاعات محرمانه از ادعای ایده.
مسئله استارتاپ فقط «لو رفتن ایده» نیست
بنیانگذاران معمولاً از افشای ایده کلی نگراناند، اما ارزش اصلی استارتاپ اغلب در ترکیب جزئیات است: دادهای که جمع کردهاید، روش قیمتگذاری، کد، معماری فنی، نرخ تبدیل، قراردادهای آزمایشی و شناخت دقیق بازار.
NDA برای همین جزئیات طراحی میشود. قرارداد قرار نیست هر مفهوم عمومی یا مهارت قبلی سرمایهگذار را قفل کند. باید مشخص کند چه اطلاعاتی غیرعمومی است و دریافتکننده فقط برای ارزیابی یا اجرای یک همکاری مشخص از آن استفاده میکند.
راهنمای عمومی تصمیمگیری درباره افشای ایده در NDA قبل از اشتراکگذاری ایده آمده است.
کدام مرحله به NDA نیاز دارد؟
معرفی اولیه
در معرفی اولیه، مسئله، مشتری هدف، راهحل کلی و وضعیت فعلی محصول را بگویید. این سطح معمولاً باید آنقدر عمومی باشد که بدون NDA هم قابل ارائه باشد.
دمو و جلسه فنی
اگر دمو شامل کد، داشبورد واقعی، الگوریتم اختصاصی یا داده مشتری است، پیش از جلسه NDA یا دستکم قواعد محرمانگی را روشن کنید. برای دمو از داده ساختگی یا ناشناسشده استفاده کنید تا ریسک کمتر شود.
دیتاروم و بررسی موشکافانه
در مرحله بررسی مالی و حقوقی، اطلاعات جزئیتری در اختیار طرف مقابل قرار میگیرد. NDA بهتر است هدف را «ارزیابی سرمایهگذاری یا شراکت» تعریف کند، دسترسی اشخاص وابسته را محدود کند و تکلیف کپی، ذخیره و بازگرداندن اسناد را بنویسد.
همکاری پس از سرمایهگذاری
NDA پایان کار نیست. بعد از سرمایهگذاری، قرارداد سهامداری، انتقال IP، دسترسی کارکنان و سیاست امنیت اطلاعات باید جداگانه تنظیم شوند.
چه بندهایی برای استارتاپ مهمترند؟
- •تعریف اطلاعات محرمانه: کد، مستندات، داده خام، متریک محصول، فهرست مشتری و برنامه تجاری را مصداقی کنید.
- •هدف استفاده: ارزیابی سرمایهگذاری، مذاکره یا اجرای پروژه، نه استفاده مستقل یا انتقال به شخص ثالث.
- •اشخاص مجاز: اگر سرمایهگذار اطلاعات را با مشاور یا عضو کمیته خود به اشتراک میگذارد، مسئولیت آن اشخاص را روشن کنید.
- •استثناها: اطلاعات عمومی، اطلاعاتی که قبلاً قانونی در اختیار شخص بوده و اطلاعاتی که مستقل توسعه یافته است.
- •مدت: اطلاعات موقت و اسرار تجاری را یکسان نبینید. مدت را با عمر اقتصادی اطلاعات هماهنگ کنید.
- •مالکیت فکری: تصریح کنید افشای اطلاعات به معنی انتقال مالکیت یا اعطای مجوز نیست.
آیا سرمایهگذار NDA را امضا نمیکند؟
برخی سرمایهگذاران حرفهای به دلیل دریافت تعداد زیاد ایده یا تعارض منافع، NDA پیش از معرفی اولیه را نمیپذیرند. در این حالت سه راه عملی دارید: سطح اطلاعات را پایین نگه دارید، اطلاعات حساس را مرحلهای و بعد از تعهد محرمانگی بدهید، و آنچه را افشا میکنید ثبت کنید.
رد کردن NDA از سوی سرمایهگذار بهتنهایی نشانه بدی نیست؛ اما فرستادن کل دیتاروم بدون هیچ چارچوبی هم تصمیم خوبی نیست. ریسک را با مرحلهبندی افشا مدیریت کنید.
چکلیست پیش از ارسال دیتاروم
- 1.فایلها نسخه و تاریخ دارند.
- 2.دادههای شخصی و اطلاعات مشتری تا حد امکان حذف یا ناشناس شدهاند.
- 3.فهرست اشخاص دارای دسترسی ثبت شده است.
- 4.NDA با هدف ارزیابی سرمایهگذاری امضا شده است.
- 5.هر تغییر یا ارسال مهم در سابقه همکاری ثبت میشود.
برای انتخاب قالب و ارسال لینک امضا، NDAiR را ببینید.
این مقاله آموزش عمومی است و جایگزین مشاوره حقوقی موردی نیست. برای اختلاف جدی یا قرارداد با مبلغ بالا، با وکیل مشورت کنید.